逆水寒王爷的逃妻
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一周重大監管政策匯總 (2019.3.11-3.17)
2019-03-18 來源:嚴律看法
摘要:一周重大監管政策匯總 (2019.3.11-3.17)

一、上交所


1、《保薦人通過上海證券交易所科創板股票發行上市審核系統辦理業務指南》

發布日期:2019年3月15日

主要內容:

1、審核方式:科創板發行上市審核實行電子化審核。發行人及其保薦人、證券服務機構應當按照科創板相關規則的要求準備發行上市申請文件(以下簡稱申請文件)、辦理相關事項,并遵守本指南的規定,由保薦人通過科創板股票發行上市審核系統(以下簡稱系統)進行相關發行上市申請業務操作。具體包括提交申請文件、收閱問詢函、提交問詢回復及補充或修改后的申請文件、申請信息披露豁免、預先披露申請文件、咨詢與預約溝通、申請中止或恢復審核、報送會后事項以及撤回發行上市申請等事項。

2、系統數字證書(EKey):保薦人應提前向上證所信息網絡有限公司申請相關數字證書。保薦人須使用EKey登錄系統辦理發行上市申請業務。 EKey是保薦人通過系統辦理發行上市申請業務的唯一身份證明,保薦人應自行承擔不當使用、丟失等造成的法律責任。

3、上市申請:在通過系統提交申請文件前,保薦人、證券服務機構及其相關業務人員應進行自查,確保符合《審核規則》《上海證券交易所科創板股票發行上市申請文件受理指引》(以下簡稱《受理指引》)關于執業資質的有關規定。保薦人、證券服務機構及其相關人員不符合執業資質要求的,上交所將不予受理發行上市申請。

4、審核問詢:在發行上市審核期間,審核機構可以根據需要通過系統通知等方式要求發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,保薦人、證券服務機構及其相關人員至本所指定地點接受當面問詢。接受問詢的相關人員應在約定時間準時到本所指定地點進行問詢溝通。審核機構要求調閱與發行上市申請相關資料的,發行人及其保薦人、證券服務機構應通過適當的方式及時提交,確保相關資料真實、準確、完整,不得隨意修改或損毀。

5、上會:發行人及其保薦人認為參會委員存在利害關系,可能對發行上市審核結果造成影響的,可以在上市委員會審議會議召開五個工作日前,由保薦人通過系統提出就相關委員的回避申請并充分說明理由。經審核機構核實申請理由成立的,相關委員應當回避,并及時告知申請人。上市委員會審議會議通過后至中國證監會作出注冊決定前,發行人發生重大事項或相關事項可能對發行上市條件產生影響的,保薦人應及時通過系統向審核機構報告,并提交更新的申請文件。

簡評:☆《業務指南》是一個指導保薦人如何通過審核系統辦理發行上市申請業務的規范性文件,主要明確了在發行上市審核流程,保薦人辦理相關事項的具體業務要求和系統操作要求。



二、銀保監會


2、中國銀保監會辦公廳關于2019年進一步提升小微企業金融服務質效的通知

發布日期:2019年3月15日

主要內容:

通知在信貸投放、成本管理、風險管控等方面提出了一系列目標。

信貸投放方面,強調對普惠型小微企業貸款(單戶授信總額1000萬元及以下),全年要實現“貸款增速不低于各項貸款增速、貸款戶數不低于上年同期”的“兩增”目標。其中,要求五家大型銀行發揮行業“頭雁”作用,力爭總體實現普惠型小微企業貸款余額較年初增長30%以上。

成本管理方面,通知要求銀行保持“量”“價”平衡,鞏固2018年減費讓利工作成效,今年繼續將普惠型小微企業貸款利率保持在合理水平。對使用人民銀行支小再貸款或政策性銀行轉貸資金,以及獲得政府性融資擔保公司擔保的普惠型小微企業貸款,嚴格控制利率定價。

風險管控方面,通知提出,在目前小微企業信貸風險總體可控的前提下,將普惠型小微企業貸款不良率容忍度放寬至不高于各項貸款不良率3個百分點。

為進一步提升鞏固銀行保險機構服務小微企業的動力和能力,通知還在督促銀行深化專業機制建設、優化信貸服務技術和方式、進一步研究完善監管政策以及推動健全信用信息體系、深化“銀擔”“銀保”合作等方面明確了政策要求,作出了具體安排。

簡評:☆《通知》旨在推動銀行保險機構持續改進小微企業金融服務,進一步緩解小微企業融資難融資貴問題。


三、證監會


3、《上市公司章程指引》(征求意見稿)

發布時間:2019年3月15日

主要內容:

一、明確了特殊股權結構上市公司章程要求

在《章程指引》中新增了一款,作為第二款,即“存在特別表決權股份的上市公司,應當在公司章程中規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通股份的轉換情形等事項。公司章程有關上述事項的規定,應當符合交易所的有關規定”。

二、完善了上市公司收購本公司股份的法定情形,明確收購方式、決策程序和股份處理要求等。

1.上市公司收購本公司股份的方式由“集中競價交易方式、要約方式、證監會認可的其他方式”改為“集中競價交易方式和證監會認可的其他方式”,其中,上市公司因進行員工持股計劃或股權激勵、將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券以及上市公司為維護公司價值及股東權益所必須的情形收購本公司股份的(《章程指引》第二十三條第一款第(三)項、(五)項、(六)項),必須通過公開的集中交易方式進行。也就是說,要約收購本公司股份的方式即將成為歷史。

2、上市公司因進行員工持股計劃或股權激勵、將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券以及上市公司為維護公司價值及股東權益所必須的情形收購本公司股份的,可以依照本章程的規定或者股東大會的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。在上述情形下,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%,并應當在3年內轉讓或者注銷。

也就是說,上市公司因進行員工持股計劃或股權激勵收購本公司股份的,限額由5%改為“10%”(上述三種情形合計),可持有期限由1年改為3年,且不必經股東大會審議。

三、對股東大會的召開方式進行修改。股東大會的召開方式由現場會議、網絡或其他方式改為現場會議和網絡方式。這一條還增加了部分注釋內容:“現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的,召集人應當在現場會議召開日前至少2個工作日公告并說明原因。”

四、對解除董事職務做了修改。

現行文件規定,董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。本次修改為“董事由股東大會選舉或者更換,并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。”

五、對董事會專門委員會的設置進行的修改。

在第一百零七條中增加一款作為第二款,即“公司董事會設立審計委員會,并根據需要設立【戰略】、【提名】、【薪酬與考核】等專門委員會。專門委員會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職責,提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、【提名委員會】、【薪酬與考核委員會】中獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員會的召集人為會計專業人士。”

簡評:☆本次修訂圍繞科創板特殊股權結構、上市公司股份回購、公司治理優化等多項重點監管要求進行了完善。

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